Как выглядят опционы для сотрудников в российских компаниях. Опционные программы как один из механизмов долгосрочного стимулирования руководителей коммерческих организаций Опционная программа для менеджмента

В условиях рецессии и дефицита свободных денежных средств вопросы создания и развития системы мер материального поощрения работников, направленных на краткосрочную перспективу, для большинства компаний отошли на второй плат. Вместе с тем по-прежнему актуальной остается проблема выстраивания взаимосвязи между стратегией компании и мотивацией руководителей высшего звена, сближения интересов менеджеров и акционеров. В настоящее время одним из возможных путей решения этой проблемы является разработка и принятие программ долгосрочного вознаграждения топ-менеджеров компании.

В основном программы долгосрочного вознаграждения предполагают наделение руководителей правом выкупить конкретное число акций компании по истечении определенного программой срока, при условии достижения компанией запланированных результатов (например, выход компании на биржу, достижение определенной цены на акции, получение необходимого уровня прибыли), по цене, установленной на начало реализации программы. В связи с тем, что успешное развитие компании значительно влияет на стоимость ее акций, такой подход позволяет совместить мотивационный эффект от материальной выгоды, получаемой руководителями - участниками программы благодаря приросту стоимости акций компании, со сближением их интересов с интересами акционеров компании за счет участия руководителей в акционерном капитале.

Как показывает практика, успешное внедрение опционной программы зависит не только от ее правильно построенной мотивационной составляющей, но и от того, насколько полно юридический механизм, лежащий в ее основе, позволяет реализовать условия программы. Кроме того, какую бы программу долгосрочного вознаграждения компания не использовала («фантомный опцион», «акции с ограничением», «классический опцион»), в любом случае необходимо предварительно решить налоговые вопросы, касающиеся ее реализации. Эти вопросы затрагивают не только саму компанию, но и отдельного участника программы, а также, возможно, посредника «оператора». Таким образом, разрабатывая модель долгосрочного вознаграждения менеджмента, компания неизбежно сталкивается с вопросом о юридических и налоговых механизмах ее реализации.

Необходимо отметить, что действующее российское законодательство не определяет норм правового регулирования подобных опционных программ, что, с одной стороны, дает достаточную свободу при разработке условий программы, а с другой - побуждает компании проявлять осторожность в выборе механизмов реализации такой программы.

Основой механизма реализации программ долгосрочного вознаграждения работников является использование компанией опционов эмитента. В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право, но не обязанность, ее владельца на покупку в предусмотренный срок и/или при наступлении определенных в данной бумаге обстоятельств конкретного количества акций эмитента такого опциона по цене, оговоренной в опционе эмитента 1 . Таким образом, опцион эмитента позволяет реализовать потребности компании в формировании необходимых условий для возникновения у руководителей права на приобретение акций. В то же время необходимо учитывать, что с точки зрения Трудового кодекса РФ (далее - ТК РФ), опцион на покупку акций может быть квалифицирован как форма неденежного поощрения или стимулирования работника. В соответствии с положениями статьи 131 ТК РФ, неденежная форма не может превышать 20% от общей суммы заработной платы. Определение заработной платы, приведенное в статье 129 ТК РФ, допускает выплаты стимулирующего характера, а опцион на акции является поощрением или стимулом для достижения определенных трудовых результатов. Таким образом, следуя логике определений ТК РФ, существует ограничение по размеру «выплат» в форме акций или материальной выгоды, предусмотренных опционной программой. В силу отсутствия распространенной правоприменительной практики, практическое решение этой законодательной коллизии пока не выработано. Нечеткость в регулировании создает предпосылки для включения компаний - нерезидентов в структуру опционных программ, поскольку в этом случае применяются нормы права иностранного государства.

Реализация программы на основе опционов эмитента позволяет наделить руководителей компании акциями только после истечения срока программы и при наступлении заранее предусмотренных обстоятельств. Тем не менее, в течение всего срока действия программы руководители компании будут являться собственниками опционов эмитента - ценных бумаг, гарантирующих им право на приобретение акций в будущем. Опционные программы могут предусматривать несколько вариантов перехода прав на приобретаемые акции, например по истечении определенного опционной программой периода, что характерно для "классического опциона", или в самом начале реализации программы, но с обременением до окончания ее срока действия, что более соответствует программе «акций с ограниченным обращением».

Принимая решение о внедрении опционной программы, акционеры компании в первую очередь должны определиться с кругом участников программы. Данному условию программы наиболее полно соответствует размещение опционов эмитента по закрытой подписке среди определенного круга лиц, в том числе, прямо поименованных в решении о выпуске руководителей. Следует, однако, учитывать, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) по закрытой подписке требует одобрения тремя четвертями голосов на общем собрании акционеров компании 2 , что существенно затрудняет использование данного механизма. Кроме того, у акционеров, голосовавших против решения о размещении опционов эмитента по закрытой подписке либо не участвовавших в голосовании возникает преимущественное право на приобретение данных опционов 3 . Это вносит элемент непредсказуемости в планы компании по внедрению опционной программы и определению круга ее участников. Также следует обратить внимание на то, что возможность закрытой подписки для открытых акционерных обществ может быть ограничена его уставом 4 .

При размещении опционов по открытой подписке существует проблема реализации акционерами компании преимущественного права на их приобретение 5 . Акционеры как самостоятельные субъекты права не связаны обязательствами компании, и реализация ими преимущественного права лишит участников программы возможности получить опционы компании.

Необходимо также иметь в виду, что количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента 6 . Данное положение закона, с одной стороны, гарантирует интересы акционеров от размывания их пакетов акций, если работники компании реализуют приобретенные акции третьим лицам. С другой стороны, предусмотренное ограничение, может стать существенным препятствием при реализации программы долгосрочного вознаграждения работников.

Для реализации опционной программы компания может осуществить их дополнительный выпуск. Однако необходимо отметить, что дополнительная эмиссия акций является трудоемким процессом, и, кроме того, может привести к изменению долей участия существующих акционеров в акционерном капитале компании.

Другим способом подготовки пакета акций для реализации опционов является создание компанией резерва из собственных акций, обращающихся на рынке. При этом следует учитывать, что в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» компания не вправе иметь на балансе собственные акции более года 7 , что препятствует созданию долгосрочной программы вознаграждения. На практике данное ограничение обходится путем передачи акций компании - оператору (как правило, дочерней компании). Компанию-оператора можно выбрать как российскую, так и зарубежную. В случае с зарубежным оператором при правильном выборе юрисдикции оператора налоговых затрат непосредственно от передачи акций можно избежать. Однако необходимо учитывать вопрос о налоговом присутствии оператора на территории Российской Федерации. В случае с российским оператором порядок налогового учета операций с ценными бумагами четко не определен, что ведет к необходимости моделировать финансовое положение оператора и уровень налоговых затрат в каждом отдельном случае.

Обычной практикой опционных программ является предоставление участникам права после определенного программой срока выкупить акции компании по рыночной цене на момент начала реализации программы. Тем не менее, некоторые компании, структурируя опционную программу, планируют продать акции руководителям со значительным дисконтом от рыночной цены или вовсе передать акции бесплатно. Таким образом, круг требований компаний к цене выкупа акций по опционной программе достаточно широк - от рыночной цены на момент начала программы до передачи акций безвозмездно.

Применяя опционы эмитента в качестве юридического механизма реализации программы, необходимо учитывать требования законодательства к определению цены их размещения и конвертации в акции. В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг размещение опционов эмитента происходит по цене, определенной в решении о размещении опционов эмитента путем подписки, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций, в которые данный опцион эмитента может быть конвертирован. В решение о выпуске опционов эмитента должна быть также внесена цена приобретения указанных акций или порядок определения такой цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента.

Таким образом, при использовании опционов эмитента акции компании могут быть приобретены участниками только на возмездной основе, а цена их приобретения складывается из двух составляющих: 1) цены размещения опциона эмитента, которая не может быть ниже номинальной стоимости акций, права на приобретение которых предоставлены опционом эмитента; данная цена уплачивается при размещении опциона; 2) цены приобретения акции, которая указана в опционе эмитента и которая уплачивается в момент конвертации опциона эмитента в акции.

Наиболее распространенной в российской практике является фиксация цены исполнения на уровне рыночной цены акции на день принятия решения о премировании опционами (ОАО «Мобильные ТелеСистемы»). Другие варианты: средневзвешенная рыночная цена, рассчитываемая за период (квартал или год, ОАО «ЛУКОЙЛ»), цена выше (ОАО «ВымпелКом») или ниже (ОАО «ОМЗ») рыночного уровня.

Поскольку ключевым положением долгосрочных программ вознаграждения работников является стоимость акций, возникает вопрос об эффективности таких программ в условиях падения и непредсказуемой изменчивости рынка ценных бумаг. Для компаний, не имеющих в настоящее время программ долгосрочного вознаграждения сейчас, когда акции упали в цене, именно сейчас есть смысл их создавать, так участники таких программ гарантированно выиграют в будущем, потому что после рецессии рынок акций будет расти. Тем более, у компаний в данный момент существует дефицит средств для выплаты бонусов, поэтому может быть выгоднее именно сейчас разрабатывать и применять опционные программы.

Рассмотренные выше правовые ограничения в отношении применения опционов согласно российскому законодательству, уменьшают привлекательность опционов эмитента как инструмента структурирования опционной программы, и обуславливают популярность так называемого «фантомного опциона». Суть фантомного опциона заключается в закреплении в трудовом договоре, положении о премировании либо ином локальном акте компании определенного размера денежного вознаграждения лица через прирост стоимости пакета акций компании за определенный период, при этом работник не приобретает акции компании. В качестве примера закрепления механизма фантомного опциона можно привести следующую стандартную формулировку: «Работник имеет право на ежегодную премию эквивалентную приросту стоимости акций Компании, исчисляемую путем вычитания стоимости акций Компании на момент открытия торгов в первую торговую сессию января соответствующего финансового года из стоимости акций Компании на момент закрытия торгов в последнюю торговую сессию декабря соответствующего финансового года для пакета в 100 000 акций Компании».

Помимо более простого администрирования по сравнению с классическим опционом существенным фактором для выбора фантомного опциона является вопрос, связанный с налогообложением дохода участника программ. Российское законодательство сложное и непрозрачное в этом вопросе, поэтому мотивационный эффект для участника может серьезно снижаться в случае использования классических опционов.

В заключение необходимо отметить, что, поскольку реализация опционной программы всегда носит комплексный характер, выбор лежащего в ее основе юридического механизма должен осуществляться, в том числе, с учетом налоговых последствий для компании и участников, а также вопросов отражения опционной программы в бухгалтерской отчетности компании. Нужно учитывать, что тот тип программы, который успешно используется за рубежом, в России может не работать из-за налоговых аспектов.

1.Ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
2.П.3 ст. 39 Федерального закона об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее по тексту ФЗ «Об акционерных обществах»)
3.П. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах»
4.П. 2 ст. 39 ФЗ «Об акционерных обществах»
5.П. 1 ст. 40 ФЗ «Об акционерных обществах»
6.Ст. 27.1. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996 (далее по тексту - ФЗ «О рынке ценных бумаг»)
7.П. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»

В российских компаниях начался бум опционных программ. Но если бездумно воплощать этот метод поощрения менеджеров, мода на него может обернуться большим разочарованием.

Деньги послезавтра

Зарплата президента Yahoo! Терри Семела – всего $­1 в год. Но опрометчиво думать, что менеджер живет впроголодь – за последние три года он заработал $­429 млн на реализации опционных программ и добровольно отказался от зарплаты в обмен на новые опционы. Скоро многомиллионные доходы топ-менеджеров станут обычным явлением и в России – во многих компаниях, например в РАО «ЕЭС России», «Вымпелкоме» и других в ближайшие год-два придет время реализации выданных ранее опционов.

Опционы считаются одним из самых действенных средств долгосрочной мотивации. Их суть в том, что за определенные заслуги менеджер получает право через несколько лет приобрести акции своей компании по фиксированной цене либо получить деньгами возникшую за эти годы курсовую разницу. Таким образом, размер вознаграждения связывается с ростом капитализации компании.

Поначалу опционы были не особенно популярны в России. До 2001 года их предлагали лишь несколько российских компаний – например, все тот же «Вымпелком», IBS, ЛУКОЙЛ, «Столичные гастрономы». Зато в период с 2001 по 2006 годы более десятка крупных российских компаний, включая РАО ЕЭС, «Альфа-групп», «Мобильные телесистемы» и РБК, объявили о введении опционных программ. А в 2006 году Россию охватил уже настоящий опционный бум – о введении подобных программ заявили по меньшей мере 18 крупных компаний.

Судя по всему, столь взрывной рост связан с волной русских IPO – компании, которые становятся публичными, нуждаются в том, чтобы менеджмент работал на повышение их капитализации. Из 18 компаний, заявивших в 2006 году о введении опционных схем, три провели IPO в прошлом году («Роснефть», «Комстар» и «Система-Галс»), а «Ситроникс», «Миракс груп», «Полюс золото» и «Энергомашиностроительный альянс» намерены дебютировать на фондовых площадках в 2007–2008 годах.

Еще одной причиной опционного бума стала резко обострившаяся конкуренция на рынке труда – прошлый год был чрезвычайно богат на массовые переходы топ-менеджеров. О введении опционных программ объявили компании, которые уже пережили серьезные кадровые потрясения (например, «Альфа-капитал»). Кроме того, об опционах задумались фирмы, хронически страдающие от дефицита управленцев. Так, весной об открытии опционной программы объявила «Глория джинс», славящаяся высокой текучкой менеджерских кадров.

На первый взгляд, все эти предприятия поступают вполне логично. Между тем в США и Европе опционные программы показали себя не самым эффективным инструментом, и работодатели в массовом порядке уже начали от них отказываться (см. справку). Конечно, российский рынок (особенно фондовый), живет по своим законам. Но не ошиблись ли российские работодатели, выбирая опционы как инструмент для мотивации, и особенно – момент для их внедрения?

Опционная морковка

Мотивационный механизм опциона основан на длительном ожидании менеджером награды. Каждый опцион имеет vesting period – время от его получения до момента реализации. В среднем он составляет от двух до пяти лет, и если сотрудник уходит из компании в этот период, то теряет право на акции. Таким образом, менеджер, получивший опцион, материально не заинтересован менять место работы.

Как правило, компания сначала должна зарезервировать часть своих акций под опционный фонд. Обычно она выкупает свои акции на рынке. Затем между сотрудником, компанией и биржевым брокером заключается договор, предусмотренный стандартом биржи, на которой торгуются акции. В нем подробно прописываются условия получения и пользования опционом. «Если компания нарушит договор, это может привести к печальным последствиям вплоть до снятия ее акций с торгов»,– объясняет вице-президент по персоналу и организационному развитию «Вымпелкома» Марина Новикова.

Несмотря на то что крупные компании передают в опционные фонды не более 2–3% акций, менеджеры могут неплохо заработать на разнице их курсов. Например, по подсчетам Марины Новиковой, каждый год может принести менеджеру-опционеру «Вымпелкома» 100% его годовой зарплаты. В 2007 году компания запустит уже третий опционный транш. Как рассказывает Новикова, опционы получили более 200 человек, начиная от генерального директора и заканчивая руководителями отделов. Треть от этого числа – сотрудники региональных отделений компании. «Опцион – это хорошее средство мотивации сотрудников, которым предлагают поработать, к примеру, в Таджикистане,– поясняет Марина Новикова.– Я лично знаю людей, которые хотели покинуть „Вымпелком”, но не ушли, потому что им предложили участвовать в опционной программе».

«Опцион – отличный способ удержать менеджеров»,– соглашается директор по персоналу банка DeltaCredit Маргарита Денисенко. После того как в конце 2005 года DeltaCredit был куплен французской банковской группой Societe General, руководители банка получили опцион на акции группы. И спустя год ключевые мененджеры DeltaCredit все еще работают на своих местах, хотя на рынке труда они пользуются большим спросом.

На первый взгляд, нет оснований сомневаться в надежности опционных схем. И все же российские менеджеры пока не слишком доверяют модному инструменту.

Кредит недоверия

Самая главная причина недоверия – в непонимании менеджерами намерений своих компаний. Например, многие фирмы в свое время публично заявляли о введении в действие опционных схем, но некоторые обещания остались пустым звуком.

Так, весной 2004 года о передаче 10% акций под опционную программу объявила компания «Шатура». Предполагалось, что акции получат руководители двух производственных и торгового подразделений, а также их заместители. Однако на днях PR-директор «Шатуры» Вадим Бахтов заявил СФ , что компания вообще не планировала отдавать эти акции под опционы. Причем дать четкого объяснения, зачем создавался фонд акций, Бахтов не смог. «Вимм-Билль-Данн» еще в 2003 году также зарезервировал свои 3% акций под опционы, но, как сообщил пресс-секретарь компании Антон Сарайкин, «процесс введения опционов в ВБД до сих пор находится в стадии обсуждения».

Подобное невыполнение обещаний негативно сказывается на отношении к опционным схемам. «Менеджеры не доверяют опционам»,– считает управляющий партнер компании Head Solutions Михаил Елизаров. Так, из 1049 публичных компаний большинству фактически нечего предложить своим сотрудникам. Например, курс акций «Вимм-Билль-Данна» на протяжении нескольких лет был нестабилен, и выдавать опционы не имело смысла.

Но даже если капитализация компании растет, работодатель может счесть, что переплатил сотрудникам и принудить их к изменению условий опциона. Так, весной 2006 года 13 руководителей сети «Пятерочка» получили опцион на 6,6 млн акций по цене $­0,25 за штуку с правом их выкупа в 2008 году. Однако уже в конце 2006 года компания досрочно закрыла опционную программу, выплатив менеджерам разницу в стоимости акций, которая, по словам директора по коммуникациям X5 Retail group (владеет сетью «Пятерочка») Геннадия Фролова, составила около $­67 млн. Менеджеры, конечно, получили неплохую прибыль, но могли бы, по оценкам аналитиков, заработать еще больше, если бы отказались от предложения компании и подождали до установленного срока реализации опциона. Фактически компания выкупила права опционеров обратно.

Наконец, организация может добиться увольнения сотрудника и тем самым вовсе лишить его опционных выплат. «Сотрудники знают об этом и поэтому относятся к опционам как к приятной, но эфемерной награде»,– говорит Михаил Елизаров.

Награда для непубличного героя

Еще сложнее ситуация с опционными программами, которые разрабатывают непубличные компании. Поскольку их акции нигде не торгуются, они используют «фантомные» опционы. То есть сначала владелец проводит оценку стоимости компании, исходя из которой рассчитывается стоимость выделенной для опциона доли. Затем перед наступлением реализации опционов он снова проводит оценку стоимости бизнеса, и сотрудник получает на руки курсовую разницу причитающихся ему условных акций. Другой путь для непубличной компании – связать опцион с выходом компании на IPO, после чего сотрудник может выкупить заранее оговоренный пакет акций.

Однако никаких гарантий выплаты обещанных денег у сотрудников непубличных компаний нет, поскольку никакая третья сторона не участвует в соглашении, а российское трудовое законодательство не регулирует опционные программы. Например, заместитель генерального директора Rambler Media Иван Засурский в начале прошлого года покинул компанию, не дождавшись награды за удачное IPO компании, проведенное летом 2005 года. Опционная программа предполагала, что восемь ключевых топ-менеджеров Rambler Media, включая Засурского, смогут поэтапно выкупить 2,1% акций. Однако после выхода компании на биржу Засурского исключили из числа опционеров – вероятно, его вклад в IPO сочли не столь существенным. Возможностей отстоять свой опцион у него не было, так как, по его словам, хотя он и был включен в опционный план, но никакого письменного договора не заключал. В итоге менеджер ушел из компании. «Теперь я с подозрением отношусь к опционам, и если мне снова их предложат, обязательно найму юриста, чтобы обезопасить себя от обмана»,– говорит Засурский.

Если же сотрудник непубличной компании все же получит долю в ее собственности, а не разницу в стоимости условных акций, то судьба его пакета незавидна. Дивидендов ему не полагается, а в случае ухода из компании он обязан предложить свой пакет акционерам. Стоимость такого пакета обсуждается в процессе переговоров, но зачастую акции приходится отдавать практически даром.

Сомнительная лояльность

Опционные программы могут не достичь своей цели еще по одной причине – на разогретом до предела российском рынке труда долгосрочные средства мотивации работают плохо. Сегодня у менеджеров есть все возможности для быстрого обогащения, и как объясняет партнер компании «Экопси консалтинг» Роман Иванов, они не готовы ждать вознаграждения по три-пять лет.

Кроме того, в последнее время набирает силу мощное «противоопционное средство» – sign in бонус (входной бонус по факту выхода на работу). По словам партнера компании Amrop Hever Антона Стороженко, размер такого бонуса может достигать нескольких сотен тысяч долларов. Карьерное повышение также способно перебить выгоды от опциона. «В моей практике был случай, когда кандидат отказался от миллионных опционов, потому что другая компания предложила ему более высокую и перспективную позицию»,– вспоминает Антон Стороженко.

Наконец, опционные программы далеко не всегда укрепляют лояльность персонала и мотивируют сотрудников. «Неэффективные руководители, которые умудрились попасть в опционный план, стремятся всеми правдами и неправдами досидеть до срока исполнения опциона,– говорит Антон Стороженко.– Возникает эффект своеобразной „кадровой пробки” – сотрудники, занимающие низкие позиции, не могут занять руководящие посты в компании и уходят, а в руководстве скапливается балласт».

Возможно, небольшая отдача от опционных программ объясняется тем, что Россия пока просто не готова к их экспансии. Этот инструмент работает только в случае взаимного доверия собственника и менеджера, однако у обеих сторон есть повод сомневаться друг в друге. Собственники не всегда могут соблазнить менеджеров опционами – акции лишь небольшого числа компаний демонстрируют стабильный рост. Кроме того, законодательная база для опционов остается недостаточно проработанной, что открывает пути для нарушения договоренностей. В таких условиях многие менеджеры становятся легкой добычей компаний-конкурентов, способных на более интересные предложения. Так что количество опционных программ в России еще не скоро перерастет в качество.

• Мотивация, Стимулирование, Оплата труда, KPI, Льготы и Компенсации

Цели: мотивировать руководителей компании на рост стоимости бизнеса в долгосрочной перспективе, избежать возможных конфликтов по поводу вознаграждения.

Как действовать: оценить возможности опционных программ, закрепить параметры выбранного варианта во внутреннем нормативном акте.

Практика распределения ценных бумаг между топ-менеджерами весьма распространена в мировых и российских компаниях и имеет различные модели реализации. При этом выбор тех или иных методов вознаграждения управленцев зависит, прежде всего, от тактических или стратегических целей акционеров. Зачастую именно финансовый директор, будучи доверенным лицом собственников, привлекается для разработки опционной программы либо для взаимодействия с привлеченными консультантами.

Одна из основных целей мотивационной программы - построение долгосрочных отношений с менеджерами высокого профессионального уровня, удержание в компании квалифицированных управленческих кадров в течение срока, необходимого для достижения определенных бизнес-целей.

Ключевые требования к опционной программе

Ключевые характеристики долгосрочной программы вознаграждения должны обеспечивать общее видение будущего компании, согласованность действий собственников и менеджмента по ее развитию. Ведь, по сути, система вознаграждения - один из инструментов реализации стратегии бизнеса. Поэтому в случае изменения стратегии система вознаграждения должна соответствующим образом корректироваться.

Корректно определенные условия опционной программы повысят мотивацию к работе именно на перспективное развитие бизнеса, а не только на решение краткосрочных сиюминутных задач. Вне зависимости от выбранной формы программы вознаграждения собственникам необходимо добиться следующего:

1) стратегия развития бизнеса на период действия опционной программы должна быть понятна для всех ее участников;

2) конкретные цели участников, выполнением которых обусловлена реализация программы, должны быть четко сформулированы, соответствовать их компетенциям и логически соотноситься со стратегией развития бизнеса на выбранный период;

3) механизм определения результатов должен быть прозрачен и понятен участникам, чтобы исключить риск обратного «демотивационного» эффекта (этому риску подвержены компании, акции и показатели которых не могут быть определены объективным рыночным механизмом - рыночная стоимость акций, отраслевые индексы и пр.).

Требований, которые можно отнести к ключевым, много. В рамках данной статьи авторы, будучи юристами, выделяют именно те характеристики основных типов опционных программ, которые, не всегда имея очевидный юридических характер, позволяют минимизировать в будущем споры относительно результатов их реализации.

Реальные опционные программы

Традиционно наиболее эффективными долгосрочными программами мотивации принято считать опционные программы, когда менеджерам предлагается выкупить определенное количество акций компании по заранее оговоренной цене. В литературе эти программы называют классическими.

Предоставление менеджменту возможности вхождения в состав собственников - эффективный инструмент повышения качества управления как на стадии развития компании, так и в отношении крупных корпораций, акции которых обращаются на бирже. Однако нужно иметь в виду, что переход прав на акции в рамках программы не только обусловливает выраженный мотивационный потенциал программы, но и требует кропотливого структурирования с соблюдением установленных законодательством требований и ограничений. С правовой точки зрения опционная программа представляет собой комплекс отношений между компанией и участниками (а иногда и третьими лицами), которые должны быть формализованы заключением соответствующих договоров. При этом российское право предполагает ограниченный инструментарий оформления отношений в рамках опционной программы, позволяющий сбалансировать интересы всех заинтересованных сторон. С одной стороны, это менеджеры, вкладывающие свои силы, навыки и время в развитие компании, - они должны быть уверены, что при достижении поставленных задач они получат право на обещанное вознаграждение. С другой стороны, компания, ведь вознаграждение должно быть обусловлено строгим выполнением условий программы, а любые злоупотребления со стороны менеджмента исключены.

Необходимо признать, что универсальной договорной конструкции в рамках опционной программы, позволяющей полностью избавиться от рисков и обеспечить разумный баланс интересов сторон, не существует. Оптимальная правовая модель диктуется условиями самой программы (момент перехода прав на акции, необходимость обеспечить так называемый безденежный выкуп, способ определения цены, состав участников), а также характеристиками компании (в частности, речь идет о степени публичности, доле свободно обращающихся акций в их общем количестве).

Вместе с тем можно согласиться с часто высказываемым мнением о том, что зачастую требования и ограничения законодательства вынуждают подгонять мотивационную программу под допустимую правом юридическую оболочку вместо того, чтобы искать способы юридической формализации сути договоренностей.

В первую очередь отметим, что реализация опционной программы, предполагающей приобретение участниками ценных бумаг, требует наличия в распоряжении компании определенного количества акций. На практике проведение дополнительной эмиссии для этих целей встречается крайне редко. Поэтому реализация опционной программы затруднительна без использования специальной операционной компании (SPV, оператор). Необходимость структурирования программы с использованием оператора обусловлена предусмотренным российским законодательством порядком приобретения и распоряжения обществом-эмитентом собственными акциями, а именно:

• выкупленные акции должны быть реализованы обществом не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров компании должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций. При этом на практике средняя продолжительность программ составляет три года (за меньший срок едва ли можно достичь мотивационных целей);
• цена реализации обществом выкупленных акций должна соответствовать их рыночной стоимости, что фактически исключает возможность варьирования цены приобретения акций участниками и лишает программу экономического смысла.

Перечисленные требования предельно сужают возможности по структурированию опционной программы. Единственная возможная структура, отвечающая им, - выкуп акций обществом и передача пакетов в собственность участников непосредственно при запуске программы по текущей (на момент запуска) рыночной цене. Предполагаемый доход участников в данном случае будет зависеть от роста рыночной стоимости уже приобретенных пакетов.

Помимо прочего, покупка эмитентом собственных акций требует соблюдения целого ряда корпоративных формальностей:

• решение уполномоченного органа управления (общего собрания акционеров или совета директоров). Но даже их решение не позволит приобрести более 10 процентов размещенных акций общества;
• решение о выкупе акций влечет возникновение у действующих акционеров права продать свои бумаги обществу, а у общества - обязанность их купить по цене, указанной в решении. Причем данная обязанность не ограничена количеством бумаг, указанных в решении уполномоченного органа компании. Она обязана приобрести все предъявленные к выкупу акции в пределах установленного законом лимита (не более 10%, но если акционеры заявляют требование о приобретении обществом большего количества акций, бумаги выкупаются пропорционально). Таким образом, компания не может принять решение о выкупе собственных акций у конкретного покупателя, а может только определить условия планируемого приобретения. В противном случае сделка является ничтожной как не соответствующая законодательству (этот вывод находит свое подтверждение в п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33). Также следует помнить о запрете на приобретение собственных акций общества до выкупа всех акций, предъявленных к выкупу акционерами в порядке, установленном законодательством;
• законодательство содержит требования к раскрытию информации как о решении о выкупе собственных акций, так и о самом факте выкупа.

Всех указанных ограничений можно избежать, если делегировать полномочия по реализации программы стороннему лицу - оператору. Им может быть как дочерняя структура, так и фактически независимое лицо (например, банк).

Кроме того, запуск проекта требует соблюдения ряда корпоративных процедур. В частности, программа как документ, устанавливающий основания, условия и порядок вознаграждения менеджмента за эффективную работу, является внутренним регламентом общества и подлежит утверждению советом директоров. Вместе с тем, если в круг участников опционной программы, помимо отдельных руководящих работников, включены члены совета директоров, утверждаться она должна общим собранием акционеров. В противном случае она может быть оспорена.

Пример

Проиллюстрировать указанный риск можно недавним судебным спором по опционной программе ОАО «Ростелеком», инициированным миноритарным акционером. В кассации суд подтвердил, что принятие решения об утверждении программы мотивации, участниками которой являются члены совета директоров, относится к компетенции общего собрания акционеров (постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 января 2013 г. по делу № А56-52257/2011).

Полный перечень требуемых решений, порядок их принятия, а также уполномоченные органы управления компании в данном случае будут зависеть как от состава участников, так и от структуры программы (использование оператора или непосредственная реализация программы компанией, виды договоров, которыми опосредуется реализация, и т. д.).

Учитывая обозначенные выше основные характеристики реальной опционной программы, можно сделать вывод, что она может быть эффективно реализована только в открытых акционерных обществах. В иных организационно-правовых формах юридических лиц, ввиду установленных законом императивных ограничений на участие в уставном капитале третьих лиц (прямой запрет, преимущественное право других собственников или самого общества), реализация классической опционной программы либо объективно невозможна, либо настолько затруднена, что не позволяет гарантировать соблюдение интересов участников. Однако это не исключает возможность внедрения в таких компаниях долгосрочных программ мотивации менеджмента других видов.

Фантомные опционные программы

Далеко не все собственники готовы принять своих менеджеров в качестве партнеров по бизнесу, передав им часть акций. К тому же порой это и объективно невозможно, исходя из правового регулирования и специфики организации бизнеса. Решить задачу по структурированию эффективной системы вознаграждения помогут долгосрочные программы вознаграждения, не предполагающие передачи акций в собственность менеджеров, так называемые фантомные опционные программы (опционы).

В самом общем виде концепция таких программ предполагает, что их участники не получают права на приобретение акций компании, однако могут претендовать на премиальные выплаты, рассчитываемые по определенной формуле - финансовая выгода менеджеров зависит от прироста стоимости бумаг компании за определенный период. Иногда данную систему вознаграждения называют также фантомными акциями. Механизм реализации программы вознаграждения относительно прост. После определения категорий сотрудников, которым предоставляется право участия, для каждой позиции определяется количество условных (фантомных) акций, которые впоследствии будут являться основанием для расчета финансового результата, при условии, конечно, что программа будет реализована.

Начальной стоимостью фантомных акций будет стоимость реальных бумаг на момент начала действия программы, так же как это происходит в «классических» программах.

В случае если их стоимость на момент завершения опциона превышает стоимость, определенную при запуске программы, разница, умноженная на количество фантомных акций участника, составит общую премию менеджера. Исходя из стратегии, задач менеджмента, состояния рынка и иных факторов, которые собственники компании посчитают значимыми, реализация программы может быть усложнена различными отлагательными условиями.

Прежде всего, право на получение выплаты по фантомным акциям может быть обусловлено сохранением трудовых отношений между компанией и менеджером на момент завершения программы. Кроме того, в качестве условий может быть предусмотрено достижение компанией определенных результатов, таких как выход на биржу, определенные показатели капитализации. Если программа предусматривает исключительно денежное вознаграждение, то могут быть предусмотрены промежуточные выплаты в течение срока ее действия.

Условия программы также могут предусматривать право или обязанность участника приобрести в собственность акции компании на сумму полностью или в части, составляющей величину его денежного вознаграждения, определенную по итогам реализации программы. В этом случае при ее разработке необходимо принимать нюансы, описанные применительно к опционным программам с передачей реальных бумаг. Речь идет, в первую очередь, об ограничении прав общества на сделки со своими акциями и, следовательно, необходимости обеспечить участие в программе оператора.

Также в программу можно включить условия об обязательной передаче приобретенных реальных акций в доверительное управление, выгодоприобретателем по которому выступает топ-менеджер. После завершения периода доверительного управления бумаги передаются топ-менеджеру, который вправе оставить их себе или продать. Тем самым компания может управлять потоком акций, передаваемых не только в собственность, но и в распоряжение, и минимизировать риск одновременного появления на рынке значительного числа акций, предлагаемых к продаже.

Авторы знакомы с долгосрочной программой вознаграждения топ-менеджеров компании, которая рассчитывается, в том числе, исходя из прироста стоимости акций. Ее условия не только утверждены советом директоров, но и отражены в качестве дополнений в трудовых договорах соответствующих сотрудников. Такая щепетильность вполне понятна, поскольку, несмотря на «фантомный» характер опционной программы, она внедрена в одной из крупнейших публичных компаний России.

Нюансы для непубличных компаний

Ценность программ долгосрочного вознаграждения для сотрудников компаний, акции которых обращаются на рынке, очевидна, в том числе и потому, что определение справедливой рыночной стоимости для них не представляет сложностей. Именно задачу определения такой цены приходится решать компаниям, запускающим долгосрочные программы вознаграждения на начальном этапе развития. Или же компаниям, организационно-правовая форма которых вообще не предполагает выпуск акций (например, для обществ с ограниченной ответственностью). В этом случае величина вознаграждения участников рассчитывается через различные показатели компании (выручка, EBITDA, чистая прибыль и пр.).

Долгосрочные программы вознаграждения, инициированные непубличными компаниями, в большей степени подвержены риску непрозрачности и необъективности.

Тем важнее привлекать к разработке их структуры и условий самих менеджеров. В противном случае программа, опирающаяся на оценочные критерии и неочевидную систему определения стоимости компании, будет работать неэффективно. Тот же фактор блокирует возможность реализации долгосрочных программ вознаграждения в компаниях, представляющих собой единый бизнес (реализующих бизнес-интересы одной и той же группы бенефициаров), но юридически не консолидированных.

Авторам известны примеры внедрения такого рода долгосрочных программ вознаграждения в компаниях, хоть и не являющихся публичными, однако представляющими бизнес, по своим размерам значительно выше среднего. Условием получения вознаграждения является достижение компанией определенного уровня чистой прибыли при превышении значения аналогичного показателя за прошлый год, а также при выполнении топ-менеджером заранее определенных для него KPI. Вознаграждение в рамках программы выплачивается тремя заранее определенными неравными частями, при этом величина вознаграждения определяется по итогам каждого из трех лет (срок действия программы). Таким образом, топ-менеджер, присоединившийся к программе в 2009 году, в 2013 году получит одновременно третью часть вознаграждения, определенного по итогам 2010-го, и вторую часть вознаграждения, рассчитанного за 2011-й и полностью за 2012 год.

Насколько известно авторам, в рассматриваемом случае программа достаточно действенна, однако ее эффективность обусловлена, в первую очередь, доверием между собственниками и топ-менеджерами, которые своим словом гарантируют выплаты в соответствии с анонсированными условиями, а также привлекают самих топ-менеджеров для утверждения их личных целей. Это опровергает подход, в соответствии с которым фантомные опционы эффективны лишь в публичных компаниях.

Достоинства и недостатки фантомных программ

Очевидный минус для участников фантомных программ, выражающийся в неприобретении реальных акций, оборачивается благом для существующих акционеров компании, которым не грозит риск размывания долей.

Принято считать, что сравнительная простота внедрения такой программы оборачивается меньшей защищенностью топ-менеджеров, поскольку для запуска опционов компании достаточно принять локальный нормативный акт, который может быть в одностороннем порядке ею же отменен. Однако для защиты топ-менеджеров от таких односторонних действий общества достаточно внесения изменений в трудовой договор, отражающих условия и порядок выплаты вознаграждения.

В заключение стоит отметить, что денежные выплаты топ-менеджерам в рамках долгосрочной программы вознаграждения могут оказать существенное влияние на прибыль компании. Соответственно, организации следует позаботиться о создании соответствующего резерва для выполнения своих обязательств перед топ-менеджерами.

По сути, здесь мы имеем дело с частным случаем call option. При этом сторонами в сделке выступают собственники компании и менеджмент, а предметом опциона, активом является доля в собственности - акции компании. Иными словами, опцион как мотивирующий инструмент - это право менеджера купить у собственников долю (обычно мизерную) в компании по фиксированной цене.

Зачем это надо собственникам и менеджеру? Как это должно мотивировать топов и не жалко ли акционерам разбрасываться долями? Зная реалии отечественного бизнеса, люди не верят в работоспособность такого инструмента. Действительно ли он неэффективен? Попытаемся разобраться в ситуации.

Как часто вам приходилось сталкиваться с ситуацией, когда основатель компании в связи с ее ростом начинает вводить в управление наемных менеджеров? «Да сплошь и рядом!» - скажете вы. И будете абсолютно правы - это естественный процесс развития бизнеса, который зачастую сопровождается конфликтом между владельцем (владельцами) и менеджментом. Собственники стремятся возложить на менеджеров ответственность, но не всегда готовы передать им полномочия. Компания переживает риск «ловушки основателя», когда естественное желание акционера сохранить контроль (в первую очередь это свойственно молодому белорусскому бизнесу) «вступает» в конфликт с необходимостью передать полномочия.Собственник опасается, что наделяя менеджеров определенной свободой принимать решения и действовать самостоятельно, он, как основатель, потеряет в деньгах. Подобная ситуация, сопряженная с нерешительностью и недоверием, в худшем случае приводит к атрофии менеджмента, потере им самостоятельности, а также неспособности собственника решать вопросы растущего бизнеса.

Чего хочет от бизнеса акционер? Роста объемов, сохранения прибыльности, роста стоимости компании и ее долгосрочного существования. Чего хочет наемный менеджер? Зарабатывать больше и быть уверенным в безопасности своего положения. В то время как собственник компании рискует всем, что в нее вложил, наемный топ-менеджер рискует только своим местом и зарплатой - он в любой момент может встать и навсегда выйти за дверь, устроиться на другую работу, причем с прежним комфортом, а может еще и получше.

Эта разница в рисках и отношении к делу - критическая! В своей практике мне не раз приходилось сталкиваться с такой позицией собственника: «С менеджерами разговаривать бесполезно. Не думают о будущем, дальше своего носа не видят. Сегодня все хорошо, а завтра им - хоть потоп!». Сами же менеджеры отвечают боссам «взаимностью»: «Им всегда мало, этим собственникам. Мы выросли за n лет в x раз, а что с того? Как получали,так и получаем. Ну, может и больше, согласны, но разве это сопоставимо с тем,что мы заработали им?».

Три недостатка одного подхода

Да, есть исключения из правила,но они редки. Такие исключения только подтверждают основное опасение собственника: типичный наемный менеджер действует исходя из личной выгоды, а не выгоды для бизнеса. Спорить здесь сложно: психологам давно известно, что люди предпочитают сиюминутное вознаграждение отложенному. Но собственник не покладая рук борется с таким отношением менеджера к делу.

Что делает акционер в первую очередь, чтобы переломить ситуацию и изменить отношение менеджера? Правильно: выписывает топ-менеджерам бонусы за долгосрочные цели бизнеса.

В последнее время наблюдается следующая тенденция: доля годовых бонусов в совокупном доходе топов растет. Есть оклад, есть переменная часть по набору операционных, текущих показателей. И есть «вкусные» бонусы по итогам года или совокупного результата за последние два-три года. Но такой подход не оправдывает себя по трем причинам.

Во-первых, с определенного момента, а точнее, с определенного уровня заработка, регулярный бонус перестает мотивировать сотрудника.

Оклад + регулярная премия + годовой бонус покрывают настоящие и некоторые будущие потребности менеджера. Реализуется мифический рецепт «Платить (получать) столько, чтобы не думать о деньгах». В такой ситуации собственнику уже непросто замотивировать топа на некие новые долгосрочные показатели: или это слишком дорого обойдется в сравнении со сложившимся доходом менеджера, или этот сложившийся доход придется «завязывать» на новые цели и задачи, упраздняя или уменьшая значение старых. Последний вариант, как правило, воспринимается в качестве попытки «зажать» выплаты, урезать зарплату и вызывает явное недовольство сотрудников.

Во-вторых,бонус - это выплата из прибыли, которая «уводит» существенные суммы денежных средств компании.

Здесь даже и пояснять нечего: чем больше вы платите в виде бонуса, тем меньше остается прибыли для распределения. Собственники или потеряют возможность реинвестировать и получать дивиденды, или упрутся в лимит бонусного фонда.

В-третьих, у менеджеров всегда есть возможность манипулировать показателями бизнеса ради получения бонуса. Забегая вперед, отметим, что такой риск свойственен и опционам как мотивационному механизму. Но на цивилизованном фондовом рынке подобные манипуляции нивелируются ожиданиями игроков: рынокде-факто ждет таких манипуляций со стороны менеджмента компаний, и это отражается на оценке стоимости компании. В наших же реалиях актуальна проблема «закрытия периода» ради красивой цифры и бонуса, после которых наступает некий спад, иногда сопровождающийся уходом топ-менеджера из компании.

Все перечисленные выше недостатки подхода можно принимать или не принимать на веру, однако прямое сравнение структуры дохода белорусских и зарубежных топ-менеджеров свидетельствует, что доля бонусных выплат у нас значительно выше, чем в других странах. И это не за счет маленьких окладов, уж поверьте. А в первую очередь благодаря широкому использованию опционных схем мотивации зарубежом.

Главные вопросы и ответы на них

Так зачем собственникам использовать опционы для сотрудников? И как правильно это делать?

чтобы увязать цели собственников и цели менеджмента – опцион мотивируем менеджеров повышать стоимость компании,

чтобы удержать качественных менеджеров в компании дольше – вместо того, чтобы уходить на новое место ради прибавки в окладе руководитель, как предполагается, задержится до реализации опциона,

чтобы не распылять прибыль – вы же помните, что опционная программа возвращает прибыль в компанию,

чтобы прививать менеджменту хозяйское отношение к делу.

Все это обеспечивается через привязку дохода сотрудника к стоимости компании: больше стоимость компании - выше доход. Причем почти (запомните это «почти») без ограничений и исключенийиз правил игры. В отличие от ставших привычными бонусов, которые на практике частенькообрастают «верхними планками».

Поискам ответа на вопрос «как правильно использовать опционы?» препятствует фактическое отсутствие в нашей стране свободного обращения акций компаний, практики оценки их стоимости и,казалось бы, самой возможности выдавать опционы топам. Но на практике все обстоит несколько иначе, и об этом – чуть ниже.

Традиционное представление об опционе для сотрудника предполагает, что компания резервирует некое количество своих акций для опционной программы и заключает соглашение с сотрудником о предоставлении ему права выкупа по фиксированной цене определенной доли в собственности. Зачем это нужно сотруднику? Для того, чтобы получить данную долюпо «сладкой» цене, чтобы войти в число собственников (пусть и миноритарных) и получать дивиденды и, наконец, для того, чтобы получить доход в виде роста курса выданных в рамках опциона акций или долей. Право на выкуп опциона сотруднику предоставляется бесплатно или условно бесплатно; весь фокус - в цене предоставления.

Понятно, что для того, чтобы определить фактическую (текущую) стоимость одной акции или доли, необходимо провести оценку стоимости компании, а затем разделить ее на количество акций (долей). Причем для реализации опционной программы принципиального значения не имеет, публичная компания или нет занимается этим вопросом. Вполне достаточно того, чтобы акционеры договорились между собой, по какой методике будет осуществляться оценка стоимости (неважно, почистым активам или дисконтированному денежному потоку - главное, чтобы методика была оговорена, понятна и неизменна), и зафиксировали на бумаге сначала эту договоренность, а затем и сами результаты оценки. Собственникам и участникам программы также важно иметь общее представление о стоимости и количестве долей или акций.

Итак, некую актуальную стоимость акций удалось определить. По какой цене предлагать ее получателю опциона, и какой должна быть grant price? Она может быть либо рыночной, либо льготированной, либо выше рыночной. Но при этом - все равно ниже ее предполагаемой цены на момент реализации опциона. Иначе какой смысл сотруднику покупать долю? Именно предоставление в рамках опциона доли по цене выше рыночной и есть та условная бесплатность опциона, то есть права на покупку доли. Это - премия за опцион, которую может получить компания, а может и не захотеть получать.Каждое предприятие само устанавливает здесь свои правила: получить дополнительную выгоду или напротив – сделать сотруднику скидку на пакет.

Предположим, цена предоставления зафиксирована, она устраивает обе стороны, а опцион оформлен на некоторый срок. Что это за срок? Зарубежной практике известны примеры десяти- и даже тридцатилетних опционов. В нашей стране срок реализации опциона обычно составляет от трех до пяти лет. Хотя в Беларуси есть примеры и более «коротких» опционов.

Логика для определения срока его действия проста: опцион должен позволять достичь неких долгосрочных целей бизнеса и быть достаточен для заметного изменения стоимости компании по принятой методике.

Говоря о сроках, нужно упомянуть о различных моделях (стилях) реализации опционов.

Американская модель предполагает протяженность опциона во времени: опцион может быть реализован в любой период с момента предоставления и до обозначенной даты закрытия. Сотрудник сам решает, когда сыграть на изменении курса акций.

Европейская модель четко фиксирует дату реализации, не давая сотруднику компании возможности воплотить свое право заранее или с отсрочкой. Иными словами, при использовании данной модели менеджер, покидающий свою позицию прежде временно, с опциона ничего не получит.

В условиях быстрорастущих рынков появилась еще одна модель, промежуточная между европейской и американской: у опциона есть срок предоставления, есть срок его реализации или закрытия, но вводится еще и срок открытия опциона. Например, опцион предоставляется сотруднику по фиксированной стоимости сегодня и должен быть реализован не позднее, чем через пять лет, но и не может быть реализован ранее, чем через три года.

Безубыточный выбор

Какой бы стиль реализации опциона не был принят сторонами, наступает момент, когда сотрудник заявляет о своем праве. Именно здесь и проявляется суть различия между классическим или стандартным опционом и фантомным, который иногда называют еще виртуальным.

В случае «классики» сотрудник решает, заплатить ли ему за оговоренное в рамках опциона количество акций из своего кармана и войти в число собственников, с дальнейшим участием в прибылях (но необязательно с правом голоса). Или получить от компании разницу в курсе акций: все то, что «приросло» к их стоимости сверх grant price.

В случае фантомного опциона выбор у сотрудника отсутствует: он не может купить оговоренную долю, но и не должен выкладывать занее собственные деньги. Вместо этого он получает разницу в курсе - весомую прибавку к своему заработку по итогу длительного периода.

Ирония с названиями вариантов опциона заключается в том, что фантомные опционы сегодня получили большее распространение и имеют больше оснований называться классическими, чем вариант с реальным выкупом доли сотрудником.

Какой бы вариант не был выбран, компания и собственники в любом случае не будут в убытке: купленная сотрудником в рамках опциона доля - это и рост стоимости компании, и дополнительный капитал, а выплаченная из прибыли разница в курсе - реинвестиции в собственные активы, а не потеря прибыли, как в случае с бонусами.

Пример № 2

У компании есть три собственника, между которыми в равной пропорции распределено триста тысяч акций, стоимость акции - 10 $ США (рис. 1).

Компания ежегодно оценивает по оговоренной методике свою стоимость и демонстрирует прирост в 5 процентов по сравнению с прошлым годом. Стоимость акции - 10,50 $ (рис. 2).

Прирост стоимости компании распределяется между ростом стоимости акции и ростом количества акций, зарезервированных под опционную программу. Собственники принимают решение о направлении двух долей годового прироста из пяти на опционную программу по сложившейся цене 10,29 долл. США за акцию (рис.3).

Опцион предоставлен наемному директору сроком на 5 лет. По истечении указанного срока директор, приложив все возможные усилия, обеспечил рост стоимости компании на 7 процентов в год (рис. 4).

Стоимость акции 14, 44 $

Как видно, стоимость акции составила уже 14,44 долл. США, рост курса - 4,14 долл.США или 40,46%. Сумма, которую получит директор при закрытии опциона либо в виде выплаты, либо в виде дисконта на пакет, составляет 24 863 $ США (рис. 5)

Разницу между «классикой» и «фантомом» можно представить наглядно (рис. 6). «Классика» – директор выкупает опцион, компания получает 61 765$ в виде денег:

«Фантом»– компания выплачивает директору курсовую разницу, оплачивает акции опционного пакета из прибыли:

Как видно из примера № 2,собственники остались не в накладе. Более того, они могут еще больше расширить число участников опционной программы, не потеряв в стоимости и доходности своих портфелей (и незначительно размыв свои доли при использовании классических опционов).

Более того, практика фантомных опционов позволяет применять механизм нормирования прироста стоимости акции. То есть компания, заключая соглашение с сотрудником, может установить предел, до которого будет оплачена курсовая разница при реализации опциона.

Пример № 3

Компания предоставляет 10 тыс. акций по цене в 1,5 долл. США за акцию с ограничением воплате на уровне 2,1 долл. США. Если на момент реализации опциона рыночная (или принятая по стандартам внутренней оценки) цена за акцию превысит установленный порог и составит, к примеру, 2,3 долл. США, оплачена будет лишь разница в 0,6 долл. США с каждой акции, а не фактическая - 0,8 долл. США.

Это и есть пример того самого «почти», которое было специально обозначено выше. Такой механизм, пусть и используется редко, устанавливает ограничение на рост дохода от реализацииопциона при росте стоимости компании.

Какой бы механизм ни был реализован, и в первом, и во втором примере число оплаченных акций вобращении увеличивается за счет либо реинвестиций (сотрудник получил курсовую разницу на опцион из прибыли), либо средств сотрудника (сотрудник выкупил акциив рамках своего опциона).

Понимание этих механизмов в условиях нашей страны пока весьма слабо, и большинство собственников бизнеса инстинктивно сопротивляются подобным шагам. Они воспринимают опционные программы как угрозу своему благополучию и способ отобрать у них собственность («Они же растянут мою компанию на куски!»). Но на практике вопрос внедрения и реализации опционной программы, условия ее действияи ограничения - целиком и полностью прерогатива собрания учредителей, и угрозы потери контроля в себе не содержит. Более того, цивилизованный собственник демонстрирует тенденцию к деквалификации: ему нет нужды разбираться в оперативном управлении бизнесом и вникать в текущие процессы руководства. Такой собственник мыслит категориями доходности бизнеса в целом и своего портфеля - в частности. И он более лояльно и взвешенно подходит к вопросу внедрения опционной программы, понимая, что квалифицированные управленцы, будучи прямо заинтересованы в росте стоимости компании, смогут обеспечить более высокий рост бизнеса. А значит, и портфель собственника прибавит в «весе» сильнее.

Бизнес-партнерство и обычная раздача акций работникам уже не в моде. Все больше крупных структур стремится удержать наиболее ценные кадры опционами – еще одним инструментом долевого участия сотрудников в капитале компании.

В России опционами пользуются без малого 10 лет. Но особенно популярны они стали в последние годы. Во-первых, из-за появления ивыхода на новый уровень высокотехнологичных компаний. У них, как правило, немного «живых» денег, зато капитализация потенциально может составлять сотни миллионов и миллиарды долларов. Во-вторых, из-за увеличения числа публичных компаний.

Если совсем просто, опцион – это договор между корпорацией и сотрудником, где второму предлагается право продажи выделенной доли акций по фиксированной цене. Взамен топ-менеджер (а порой и сотрудники среднего звена) обязуются остаться в компании на определенный срок и работать на ее благо, внедряя собственные гениальные идеи в структуру. Такой ключевой работник получает прибыль (разницу между ценой реализации опциона и стоимостью акций) только в том случае, если его компания процветает.

Существует два вида опционных программ: реальный и фантомный. В первом случае менеджмент компании, участвующий в подобной мотивационной программе, имеет право продать полученные «живые» акции через определенное время по рыночной цене. Фантомный вариант предполагает выплату определенного вознаграждения сотруднику через несколько лет. Причем размер такого поощрения в данном случае будет зависеть от курсовой стоимости бумаг. Ключевому работнику компании фактически выплачивают разницу между ценой опциона на момент его выдачи и ценой на момент реализации.

Яндекс

Опционы есть у 10% сотрудников – пожалуй, это одна из самых массовых программ такого рода в России. И каждый год количество ключевых работников, которые важны для компании и мотивируются опционами, увеличивается. В каждом конкретном случае количество акций различается. Если кто-то из руководителей видит, что сотрудник его отдела достоин опциона, то кандидатура выносится на обсуждение топ-менеджмента. Затем решение утверждается советом директоров.

В «Яндексе» считают опцион не просто денежным бонусом, а некоторым выражением компанией доверия сотруднику: как раз оно помогает строить долгосрочные эффективные деловые отношения. Почти все, кто получил опционы в 2007 году, продолжают работать в корпорации.

Существуют ограничения на обращение опционов. «Яндекс» заинтересован в поощрении конкретного человека, поэтому опцион нельзя передавать или продавать (исполнить его может только тот сотрудник, которому он был выдан).

Опционы выдаются ключевым сотрудникам, от которых в определенной степени зависит успех всей компании, либо тем, кого довольно сложно заменить. Под долгосрочную опционную программу мотивации может попасть как талантливый менеджер, так и ценный специалист.

Сеть гипермаркетов «О’Кей»

Торговая сеть запустила опционную программу недавно – в апреле 2011 года. Около 50 сотрудников мотивируются и деньгами, и акциями компании. Топ-менеджмент и руководители отделов, которые попали под эту программу, получат бонусы совокупной стоимостью не выше 0,25% от капитализации головной компании ($2,2 млрд на Лондонской бирже).

Ключевых сотрудников корпорации ждут три этапа выплат. Первый – исключительно в денежном эквиваленте, второй – с правами на акции (реализация которых может быть осуществлена спустя 18 месяцев после выдачи). Третий включает в себя приобретение прав на бумаги компании, с возможностью выкупа через 2 года.

В разделе поощрений персонала в годовом отчете компании «О’Кей» написано черным по белому: корпорация собирается удерживать высококвалифицированных сотрудников. Для этого некоторые дочерние управления готовы предоставить денежный бонус для ключевых членов правления, которые непосредственно связаны с увеличением прибыли компании.

АФК «Система»

Холдинг, который «вращается» в сферах телекоммуникаций, высоких технологий, банковского бизнеса и многих других направлениях, удерживает свой топ-менеджмент фантомными акциями – как собственными, так и «дочек». Программа рассчитана на три года.

Очередная программа долгосрочной мотивации была запущена в 2010 году. Причем соглашением могли воспользоваться не только ключевые топы, но и менеджеры среднего звена «Системы», в том числе и непубличных компаний.

Ценные сотрудники корпорации при условии полного выполнения всех поставленных перед ними целей получили право на ежегодное дополнительное вознаграждение в форме фантомных акций. Их стоимость прямо пропорциональна капитализации самой корпорации по итогам года.

Главное отличие между публичными и непубличными компаниями – в методах оценки капитализации. В публичных компаниях котировки акций известны, а в непубличных стоимость определяется независимыми оценщиками из числа ведущих международных аудиторских компаний.

Пакеты фантомных акций участники программы получают в начале каждого отчетного периода (года), но сроки их реализации растянуты во времени. По итогам первого года программы топ-менеджер получает право (но не обязанность) продать компании лишь часть выданных ему в начале периода фантомных акций. При этом компания выкупит их по цене, рассчитанной по результатам новой независимой оценки, которая может оказаться и ниже первоначальной. Кто верит в результативность своего труда, могут повременить с реализацией в надежде, что к концу следующего отчетного периода капитализация компании, а значит и цена фантомных акций, возрастет. В начале второго года программы компания выдаст ему еще одну порцию фантомных акций, а к его концу работодатель будет готов выкупить часть фантомов, полученных год назад, и часть фантомов, полученных 2 года назад.

Наконец, по итогам третьего года программы все участники получат вознаграждение за фантомные акции, накопленные за 3 года (за вычетом реализованных ранее). В процессе разработки программы АФК «Система» ориентировалась на европейский опыт определения размера потенциального дохода топ-менеджера от долгосрочной мотивации.

X5 Retail Group

X5 Retail Group («Пятерочка», «Перекресток», «Карусель», «Копейка» и др.) запустила новую программу акционерного вознаграждения и включила в нее ключевых сотрудников компании в 2010 году. Онасостоит из 4 траншей, два из которых уже прошли в 2010 и 2011 годах, а вторая половина запланирована на ближайшие два года.Кандидатуры на участие в программе, как правило, выдвигает наблюдательный совет компании, а собрание акционеров их утверждает.

По итогам финансового года становится ясно, выполнены ли ключевые цели, поставленные перед компанией. От этого и зависит конечное вознаграждение «замотивированных» сотрудников. В зависимости от уровня достижения ключевых показателей компании, работники, участвующие в программе, получают 100%, 50% вознаграждения, либо совсем ничего.

В корпорации действует такая схема: сотрудники получают ограниченные права на акции (RSU), которые через определенный период топ-менеджер может конвертировать в «живые». Размер поощрения, естественно, зависит от курсовой стоимости бумаг. X5 Retail Group практикует подход вида 1:1, то есть на один полученный RSU приходится одна глобальная депозитарная расписка (GDR). При этом размер новой программы не превышает 0,4% капитализации ($9,3 млрд на Лондонской бирже).

• Мотивация, Стимулирование, Оплата труда, KPI, Льготы и Компенсации